上市公司案例：并购债务诉讼之会计处理不当

小法在律师工作中，有时真是头疼与审计师沟通诉讼案进展，回答诸如预测胜诉几率、法院将多大程度支持诉讼请求啦之类问题，律师谨慎出言与审计师穷追猛打查问的博弈总是不停上演。

其实，这样的博弈，当然是很有必要的。像在本案中，审计师本着“会计信息质量要求”之“谨慎性”原则*进行会计处理，就避免了与上市公司及有关责任人一并被上交所采取监管关注的行政监管措施。

本案当事人四川西部资源控股股份有限公司（下称“上市公司”，A股证券代码 600139），在2018年度业绩预盈公告中预计盈利800-2000万，但实际净利润仅291万，差异幅度达63%。造成的差异，事关上市公司子公司“凯龙矿业”的一笔涉诉应付款1129万元。

该诉讼案二审判决书中，法院判定凯龙矿业胜诉，无需向其原股东“凉山公司”支付1129万元。

上市公司根据二审判决书，在业绩预告时，将1129万元从“其他应付款”转入“当期营业外收入”，处理依据是“法院作出判决时，凉山公司不是凯龙矿业的股东，因此该笔款不视为股东凉山公司对凯龙矿业的债务豁免”。

但审计师认为，该笔款应视为“原股东凉山公司对凯龙矿业的债务豁免”，应计入“资本公积”。上交所认可审计师的会计处理。

根据会计准则，我们知道，若是“营业外收入”，上市公司利润表要“好看”很多，而计入“资本公积”，则无法影响到利润表。

而该笔款会计确认为“营业外收入”还是“资本公积”，要回归到这两个会计科目的定义。依相关会计准则*，“营业外收入”是“非日常活动所形成的，与所有者（即股东，下同）投入资本无关的经济利益流入”，而“资本公积”属于所有者权益，是“所有者投入的资本”。

这笔1129万款项属于“所有者投入的资本”吗？我们从判决书分析案情来寻找答案。

根据判决书：

上市公司于2013年从凉山公司收购60%凯龙矿业股权，外加其他原股东40%股权，收购后持有凯龙矿业100%股权。

收购时由于凯龙矿业的林勘、环评尚未完成，上市公司与凉山公司等原股东通过《产权交易合同》、《会议纪要》等一系列法律文件约定：该等林勘环评费实际由原股东承担，原股东将林勘环评费支付给凯龙矿业，再由凯龙矿业代为支付相关政府部门。据此，凉山公司支付给凯龙矿业1129万元，凯龙矿业账面欠凉山公司1129万元。

凉山公司在诉讼中要求凯龙矿业返还1129万元的主要证据，是一份《企业询证函》，该询证函由凯龙矿业审计师发送给凉山公司，函中载明“本公司（凯龙矿业）截至…，欠贵公司（凉山公司）1129万元…”。

但二审法院认为：“双方之间并不是询证函反映的简单债权债务关系，询证函所载明的1129万欠款，实质是凯龙矿业代原股东凉山公司办理林勘、环评等约定义务产生的资金来源。”

小法梳理下诉讼案情和会计处理的时间逻辑线：

o   一笔1129万元林勘环评费，本该原股东凉山公司自己支付给政府，因只能由凯龙矿业出面办理林勘、环评，于是凉山公司打款1129万给凯龙矿业，由后者代付；

o   但凯龙矿业代付后，凉山公司却要求返还该笔款，凯龙矿业当然不同意；

o   凉山公司遂提起诉讼，诉后上市公司计提1129万“其他应付款”；

o   之后二审法院也没同意返还这笔款，判凯龙矿业胜诉；

o   为此，审计师认为，该笔款系“原股东凉山公司对凯龙矿业的债务豁免”，也即股东投入的资本”，因此1129万元“其他应付款”应转“资本公积”科目。 

梳理逻辑线后，小法个人倒觉得，抛开判决书背后我们读不到的《产权交易合同》、《会议纪要》等证据材料中的细节不谈，仅从判决书内容解读，本案中“林勘环评费代付法律关系”是否一定只能解读为“股东债务豁免、股东投入的资本”，其实值得推敲。

换句话说，小法个人觉得，至少西部资源在上交所问询过程中，本该有一定的空间和机会进行申辩，以争取免罚、轻罚处理。

但点开西部资源的公告栏，2017年度业绩预亏进行更正、金融机构债务逾期、审计报告被出具保留意见等“黑”历史，无疑一开始就给监管机构很低“印象分”。（论平时保持诚信好形象之重要性，此处省略千字。。。）

有趣的是，胜诉判决不会让这笔1129万元款项会计确认为“营业外收入”，因此不会让上市公司利润表变得“好看”，但若败诉，却会让利润表变得“难看”。怎么难看？下次有相关案例，我们再聊。

注*：参考《企业会计准则详解与实务》（2020版）第6、8、9页，企业会计准则编审委员会编著。